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摘要：在体制转轨的特定阶段实现所有权与经营权分离后，监督国有 企业 经营的成本太高。林毅夫教授认为这是由于市场制度欠缺所致，改革的当务之急不是移植一种特定的“ 现代 企业制度”，而是创造一个公平竞争的条件与环境，并以此硬化其预算约束；张维迎教授则认为导因于企业制度残缺，而这种残缺在国有制下是无法克服的，唯一出路是“国有”变为“非国有”。事实上，企业拥有一个好的市场制度与拥有一个好的内部制度一样不可或缺。“政府支配型的企业内部治理结构”才是国有企业弊端丛生的总根源，改革应从制度重建和技术改进两方面入手。
关键词： 国有企业；政府支配型的企业内部治理结构
在改革开放的二十多年间，针对国有企业的改革一刻也没有停止过。 但国有企业改革进程仍相对滞后于其他各项改革，成为制约改革整体推进的真正“瓶颈”。国有企业之所以成为整个改革的“瓶颈”，是因为它自身改革存在着某种“瓶颈”。围绕着国有企业改革“瓶颈”的 理论 争鸣颇多，但其中最具 影响 力的当属北京大学林毅夫教授和张维迎教授间的争论。[1] 他们的观点对后来的 研究 者影响甚深，且具有某种导向性作用。现在回过头来梳理一番他们的 分析 思路，将有助于我们更准确地把握住 问题 的要害。本文首先对他们各自的观点逐一加以评析，然后就国有企业改革所遇到的困境提出自己的分析框架，并进而探讨什么才是正确的改革之路。
一 回眸“林”“张”之争：究竟是什么在妨碍国有企业成为名符其实的市场主体？
（一）张维迎教授认为国有企业在激励机制方面的改革取得了令人满意的效果，但在企业经营者选择机制方面的改革却不如人意，解决这一问题的关键应当是把国有股权转化为债权，让国有企业变为非国有企业。该观点可谓惊世骇俗，但他所做的论证却有不少值得商榷的地方。
１.被张教授错爱的畸形激励：投资者权益为经营者所享用。张教授认为国有企业改革在解决激励方面的相对成功主要是“默许”了从外部难以监督的经理人员享有剩余索取权（包括非法和隐蔽的方式）。[2]然而，这种所谓“激励”只有从对我国给予企业经营者合同内待遇偏低、给予手段和方式陈旧的一种“反叛”看有某种积极意义外，更多的则是越来越令人担心的负作用。企业经营者可以利用“信息非对称”随心所欲地“索取剩余”，也可以如法炮制，大肆进行“存量索取”（即吃老本）。频频见诸报端的“穷庙富方丈”就是明证。“让经理人员享有剩余索取权，以让他们自己监管自己。”[3]这只有在企业家（经理人员）与所有者同一时才是正确的， 即仅适合于私人独资或合伙企业。在普遍实现委托--代理制的现代企业中，该命题怎能成立？股东作为企业风险的最终承担者，投资的目的就是谋取剩余最大化。若把经理人员利用信息不对称将本属于股东之所得据为己有的败德行为合理化以致合法化，还有谁敢投资？如果将所有罪错都归咎于主人为什么不守好门上，那么，盗贼必将蜂起。无论怎样责怪不补牢的羊倌，都不能以此论证出“狼吃羊”的“正义”和“合理”。 国有企业现在最大的症结在于：所有者（政府）在合同内压低报酬从而使经营管理者不能得到全部的应得收益，而经理人员则在合同外大肆侵蚀所有者（政府）的基本权益。
２．选择国企经营者的投票权并非一定“廉价”。正如张教授所指出的那样，绝大多数国有企业的经理人员仍由政府主管部门任命，所以，国有企业在解决经营者选择机制方面是不成功的。但他由此得出“不是由真正承担风险的资本所有者在经营市场上选择，就不可能保证把 社会 中最具有经营才能的人选择到经营者岗位上。”[4]则难免有些武断。他的主要理由是企业的剩余索取权与最终控制权（即投票选择经营者的权利）应该统一（细心的读者会发现，张教授引用Harris与Rariv这一观点实质上是对他在前文提出的应让经理人员享有剩余索取权的否定。）因为“如果剩余索取权与最终控制权不对应，控制权就成为一种‘廉价投票权’，一些并不具有企业家才能但偏好于‘控制’的人可以通过贿赂拥有最终控制权者来获取经营者位置”[5]然而,即使真像张教授所言贿赂是允许的，那么，不论“两权”是否统一，也只有真正具备企业家才能的人才可能出得起最高数额的贿金。也就是说，那些对谁当经理都无所谓、两眼只盯着“贿金”的“廉价投票者”照样可能选中有才能的人，此其一；其二，代理人的投票权是委托人赋予的，他行使投票权必须以维护委托人权益为己任，否则，其投票权将被剥夺。只要这种剥夺机制是实在有效的，就可以在很大程度上杜绝“廉价投票权”的滥用。在一种交易契约下，一群人完全可以通过实现该组织的利益最大化来实现自身收益的最大化。这符合现代 经济 活动的一个基本准则：个人实现最大化收益必须在履行而不是违背合同的条件下取得。
３ 国有股权不能一“转”了之。在张教授看来，“国家作为资本所有者，首先应考虑的是选择最为有效的资本持有方式以实现国有资产的安全稳定增值，而不是其他。” [6]如果说过去国家投资只注重 政治 或社会功用而对经济效益缺乏必要的关注是大错特错的话，那么，如果现在国家投资又对自身的战略目标漠然置之仅像私人投资者一样唯利是图，就必将步入另一种误区。毋庸讳言，在我国，国家投资除了应有赢利要求外，更重要的还在于要对国民经济命脉或支柱产业掌握控制权以防止私人垄断资本对国民经济从而对社会政治生活的“反操纵”。据有关资料表明，银行５０％的居民储蓄为１０％的富裕阶层所拥有，[7]真正有本钱做国有企业的“替代老板”必是这批人。这批人中， 除一部分人是通过合法经营、辛勤劳动而致富的，另一部分人则是公有资产流失的受益者。他们侵蚀了国有资产，又用据为己有的国有财产去收购国有企业。由此所可能激发的社会动荡和纷乱恐怕是张教授始料未及的。再者，一旦国有股权转为债权，丧失了控制权和人事权，新的股东完全可能与经理人员合谋蚕食国有资产，逃债、废债风必将愈演愈烈。等到企业已资不抵债时债主再成为所有者能保证收回多少权益？破产只能使债主尽可能减少损失而不是增加收益。任何债券投资者显然是为了得到利息收益，而不是期望等到企业濒临破产时去做一个“烂摊子”的“老板”。按张教授股权转债权的法子去“节约”监督成本，结果可能是国家非但不能“旱涝保收”，反而会“老本蚀尽，颗粒无归”。
（二） 林毅夫教授与他的合作者批评了“国有企业改革的关键是改变其产权或所有制基础”的流行观点，强调国有企业的问题“并非在于产权不明晰，而在于所有权与经营权分离的情况下监督企业经营的成本太高。为了避免实现国家战略意图的国有企业倒闭及出现失业问题，政府只好对亏损的国有企业不断给予补贴，而预算无法硬化，则给国有企业用经营权侵犯所有权创造了更大的可能。”[8]对在所有权与经营权分离情况下监督企业经营的成本太高这一现象的原因分析，他与张教授观点迥异：张教授认为是企业制度残缺所致，而这种残缺在国有制下是无法克服的，唯一出路是“国有”变为“非国有”；林教授则认为是技术欠缺所致（即没有找到一个可以对企业经营状况评判的低成本的充分信息），但可以通过消除不对等的竞争条件（即卸去国有企业的福利负担、社会职能、债务负担），形成一个公平而又充分竞争的市场， 自然 就会形成一个准确、可靠、成本低廉的充分信息——平均利润率。“国家只须通过利润这一简单唯一的指标来考核、监督企业”，[9]从而实现“宏观政策环境、资源配置制度和微观经营机制在市场经济的基础上再次达到制度适应。”[10]
林教授给我们的重要启示是：在委托——代理制的情况下， 信息不对称是不可能消除也不必要完全消除的。委托人寻找代理人的目的不是要消除而正是要利用代理人在信息拥有和信息处理上的优势，为自身利益最大化工作。只有那些有利于所有者准确、及时识别经营者的行为以及行为结果是否符合自身利益的信息（即他所说的“充分信息”）才是有必要“对称”的。
林教授观点的不足之处在于：（１）国有企业成为适应市场的合格主体不是减少其全部负担就能自然而然实现的。张维迎教授所指出的国有企业在体制上的痼疾并非空穴来风。由于国有企业拥有一位特殊的所有者--政府。这使得它们的内部治理结构的演变不像所有者为普通投资者的企业那样单纯。国有企业能否形成适应市场的企业制度，还取决于能否理顺所有者（政府）与企业的关系。如果维持现行政府对国有企业的管理模式，企业内部治理结构肯定难以向最优化方向嬗变。国有企业经过近二十年的改革仍没能建立起市场化的企业制度就是明证。（２）在国有企业制度及行为没有完全市场化之前，国内市场就不能算是一个公平而充分竞争的完整市场，也就无法形成一个可作为有效评价标准的平均利润率。（３）即使能产生出这样一个平均利润率，若没有一个不受行政干预的专业机构进行实时的识别、评估并及时相机决策，国有企业经理人员的“偷懒”、“败德”同样无从遏制。（４）仅“平均利润率”这单一的指标显然难以准确、恰当地评估出一个企业经营者的业绩。“平均利润率”最多只能衡量出某一时段里企业的赢利状况。但企业赢利指标高得令人兴奋的同时内部又潜藏着深刻危机的案例已屡见不鲜。股东不仅应关注已实现的赢利，还应关注企业的安全性和 发展 潜力。这说明需要用一组（而不仅仅一个）指标来综合测评国有企业的整体绩效。
二 一种新的解读框架：政府支配型的 企业 内部治理结构。
张维迎教授就政府作为所有者在履行选择管理者职能方面所暴露的弊端展开 分析 。其实，政府作为所有者在行使资产受益、重大决策等权利方面也是不合格的。以国有资产重组为例，本来“企业兼并重组的最重要前提是借助市场机制，由企业作为市场主体进行市场化操作。”[11]但企业的并购决策是属于必须由所有者定夺的重大决策，国有企业要不要兼并、兼并谁以及如何运作又不能不要政府拍板。而政府却事与愿违地“拍板”出许多在普通投资者看来不可理喻而政府却认为理所当然的购并案例来。这其中的症结究竟何在？政府为什么不能像普通投资者那样做一个合格的所有者？我们的初步分析如下：
（一）价值目标上的抵牾。政府（及其官员）首要目标是 政治 收益的最大化，即政治上的目标收益高于其他一切收益。某些官员往往偏好于以政治上的合理性替代 经济 上的合理性，用政治合理性掩盖经济上的不合理性。再者，政府目标收益的实现取决其政治职能、 社会 职能、文化职能和经济职能的综合实现值。一身难分二处，在每个时段上，政府的着重点只能有一个，而企业的经营管理决策却是连续不断的，政府顾及非经济 问题 时，即使本该所有者做主的事也只好由企业管理者越俎代庖，行使其不该行使的权力；一旦政府着眼经济问题，事无巨细都要“指示一番”，企业便毫无自主权可言。
（二）运作理念上的差异。政治组织（包括政府）运作规则的一大特征是强调下级与上级的一致（这具有政治上的合理性）；作为经济组织的企业，其行为选择有赖于自身的实力状况、技术特点和市场竞争态势，即取决于经济上的合理性。不同企业会做出完全不同的决定，强调的是“各行其是”。由于政府对国有企业的所有权职能始终从属于政府自身的政治职能，使本该“各行其是”的企业性行为很容易异化为“上下一致”的政府行为。这就是我们年年呼吁不要“刮风”、不要“一刀切”而偏偏“风”刮不断、“刀”切不停的症结之所在。
（三）知识结构上的局限。政府机构的运转方式、所凭借的专业知识和所需要的人才与企业大相径庭。无论是用企业替代政府行使职能还是由政府替代企业行使职能无疑都是削足适履之举。比如，现行的企业经营者选拔机制，基本上仍然沿用着选拔党政干部一样的任命制。这种选拔方式显然难以遴选出称职的经营者和真正的企业家。道理很明显，伯乐是相马的行家里手，但若硬要伯乐去相“牛”抑或相“车”，恐怕就会弄出“张飞绣花”之类的笑话来。
综上不难理解，尽管相当数量的国有企业进行了公司制改造，构筑起了以股东、董事会和经理层为架构的所谓 现代 企业制度形式，但由于它们共有一位特殊的股东--政府，使本属于企业外部关系的政企关系被内化于企业中，形成了一种可称之为政府支配型的企业内部治理结构。这种内生性的“结构”意味着在现行制度框架内政企分开的不可能性。当然，若政府能纯粹以“经济人”角色进行相应的“支配”，“政企合一”抑或“政企分开”便无关紧要。问题恰恰在于政府不可能是一个唯“效益”是图的纯“经济人”，政府行为的经济理性总是从属于政治理性并受其支配。当社会问题严峻时，政府习惯于将包袱转嫁于国有企业，不断引来国有企业的抱怨，也为那些无能和败德的厂长（经理）找到了自我辩护的凭借；当国有企业状况堪忧时，政府便施以“父爱”，于是非国有企业又直呼“不公平”，这既不利于创造出平等竞争的市场环境，也使得政府缺乏动力去寻求和改善行使自身职能的应有手段和能力。这便是政府和国有企业长期都存在着“双重软约束”（预算软约束和责任软约束）的深层原因。我国国有企业改革攻坚之所以越“攻”越“坚”，就在于试图在允许企业行为市场化的同时保持政府对国企的传统管理方式。不建立起相应的以经济理性为主导的国有资产运作组织、制度和机制，搞活国有企业根本就无从谈起。
三 必须走出的一步：成立专司国有资本职能的非政府性机构。
长期以来，“国家即政府”的传统观念在人们头脑里根深蒂固，“国有”完全等同于“政府所有”也就成为金科玉律。如果继续固守这一教条，要想消除张维迎教授所指出的弊端无异于缘木求鱼。即使卸掉国有企业过高的负债、过多的冗员和过重的社会负担，林毅夫教授所设想的那套考评方案也难以实现搞活国有企业的初衷。企业拥有一个好的体制与拥有一个公平的竞争环境一样不可或缺。因此，国有企业改革应从制度重建和技术改进两方面入手。大体思路如下：
（一）经营性国有资产从政府手中剥离出来，由人民代表大会选举产生的只具有投资者职能的国有资本委员会管理。企业制度、市场制度和政府制度三者的变迁犹如相互啮合的一组齿轮，存在着一种互相推动、互为条件的连动关系。政府坚持传统的行使国有资产所有权职能的方式，既成为国有企业深化改革的直接障碍，又成为政府推进自身改革的最大拖累。政府其实只是国家的一个组成部分（尽管是行使国家最高意志的部分），“国有”不一定都得是“政府所有”。“国家所有”的职能完全可以通过一种非政府性机构来行使。该类机构一旦设立，既可以保持国有企业仍是“国有”的地位，又可以完全消除因“政府所有”而诱发的全部困扰。这就是我们对“政资分开”的理解。只要做到了“政资分开”，“政企分开”也就迎刃而解。国家主席是国有资产的总代表，在他之下，国有资产可分为两类：（１）非经营性和具有 自然 垄断性行业的国有资产为政府具体占有，这部分资产是政府行使专政职能、社会管理职能和宏观经济管理职能的物质基础。（２）经营性国有资产为全国人民代表大会通过立法设立的国有资本委员会管理（该委员会与人大的关系就如同政府与人大的关系，而不是像有的学者所主张的那样直接作为全国人大及其常委会的下属机构[12]，避免了由此而带来的法理逻辑困境），其核心目标就是追求国有资产保值增值的最大化。政府无权直接干预其具体的投资决策和生产决策，只对其进行同其它非国有企业一样的间接调控。有人对国有企业岂不又多了一个“婆婆”的担心显然是多余的。首先，国有企业不是多了而是换了一个“婆婆”，国家没有因此而多支付成本，只是把相应成本的花费者由政府转换为国有资本委员会，由于没有了政府部门的官僚、拖沓、扯皮，成本（尤其是无形成本）的花费量只会比现行管理体制低得多；其次，国有企业不是不要“婆婆”，而是要有一个名正言顺的“婆婆”，一个完全按经济理性行事的“婆婆”。
（二）设立一套能全面评估企业经营绩效的充分指标和综合指数。林教授提出通过“平均利润率”间的比照来评估企业经理的绩效，但该项指标顶多只能评估一个企业既有的赢利状态，无法对企业资产的安全性和 发展 潜力做出评估。所以，对企业不 应用 一个而应用一组指标进行评价。大体可分为四类：（１）赢利指标。如资本利润率＝净收益/股本总额,主要反映企业的综合赢利能力；资产利用率＝经营总收入/总资产，体现一家企业的资产水平。（２）安全性指标。 如资产负债率＝负债总额/资产总额，该比值衡量企业的负债程度；投资比率＝固定资产/流动资产，可衡量企业资产结构是否合理。（３）流动性指标，如流动比率和速动比率等。（４）竞争潜力指标。如职员中科研人员的比例；每年专利申请数目；研发费用占全部销售收入的比例等。这显然借鉴了银行的管理方式，这种方式能在不干扰企业具体事务的情况下实时追踪企业的运作态势，现代 金融 系统和信息技术又为建立这种评估体系提供了技术手段。而且还可以在此基础上建立评价企业家绩效的综合性指数。国有资本委员会及其执行机构完全可以藉此对企业的经营状况和经理人员的工作能力、努力程度和职业品质做出较为准确的判断，并及时采取相应的措施。国务院向国有大中型企业派驻稽查员，只管查账，不干预企业经营，说白了，这些稽查员是搜集真实、全面的企业内部信息，以消除信息的过度不对称。但他们只是信息的采集者和传送者，与此相配套，还应有一个专业的信息处理、分析和相机决策机构。这说明，稽查员制度的形成已日益显现出建立国有资本委员会及其执行机构的必要性和紧迫性。
构筑起完全适应市场运作机制要求的新型政企关系和新型所有者与经营者关系，是搞活整个国有经济乃至整个国民经济的充要条件，但对每一个具体企业而言，这仅仅只是一种必要条件。无论怎样，它至少可以为建立合乎市场经济要求的经营者选拔、激励、约束和评估机制提供必不可少的基础。由于政府机关与国有企业有着千丝万缕的联系，不是说“分开”一下就能“分开”的。政府确实面临着最大的考验：既是改革的发动者和领导者同时又是被改革的对象。但解铃还需系铃人。只要也只有解开了这一“死结”，政府对企业在经营、管理以及兼并等市场行为上的非正常扰动将不复存在，政府与企业间相互依赖与相互转嫁负担的痼疾将彻底根除，企业经营能力的成长、管理水平的提高、并购技术的完善才会沿着正常的路径不断演化， 学习 效应和竞争压力定将加快这一演化进程。
参考 文献 ：
[1] 林毅夫.《国有 企业 改革的核心是创造公平竞争的环境》.《改革》,1995年第3期。 [7] 何清涟.《 现代 化的陷阱》.今日 中国 出版社1998年,第233页。
[8][9][10] 林毅夫《国有企业改革的核心是创造竞争的环境》.《改革》,1995年第3期，第17页。 [12] 吴敬琏.《大中型国有企业改革：建立现代企业制度》.天津人民出版社1993年版,第254页.
