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深交所上市公司股东及董监高加持股份答投资者问

时间: 2020-07-22 15:22:10 来源:大数据热点 作者: 深交所上市公

关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问(二)

时间:2018-01-12

为落实中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(***公告〔2017〕9号,以下简称《若干规定》),本所于2017年5月27日发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《实施细则》)。同日,本所发布了《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问》。为进一步便于市场主体理解和执行减持相关规定,本所针对《实施细则》施行以来投资者普遍关心的规则适用问题,进行再次解答。主要内容如下:


一、大股东依据《实施细则》减持股份至低于5%的,如何适用《实施细则》第四条、第五条“任意连续90个自然日”的规定?


答:大股东依据《实施细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%,自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内,通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的,仍应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的,还应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的,对特定股份的减持仍应当遵守《实施细则》有关特定股东减持的规定。


二、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,发行股份购买资产及配套融资发行的股份,是否属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”,投资者减持这类股份如何适用《实施细则》?


答:上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,发行股份购买资产及配套融资过程中非公开发行的股份,属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”;投资者减持这类股份,适用《实施细则》中有关非公开发行股份的减持规定。


三、投资者减持因股权激励获得的股份,如何适用《实施细则》的规定?


答:投资者减持因股权激励获得的股份,不适用《实施细则》关于特定股份减持的规定。但投资者属于《实施细则》规定的大股东或者担任上市公司董监高的,仍应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。


四、员工持股计划减持股份的,如何适用《实施细则》的规定?


答:单只员工持股计划持股5%以上或者构成控股股东的,适用《实施细则》关于大股东减持的规定。


员工持股计划的股票来源于认购上市公司非公开发行股份的,还应当遵守《实施细则》关于非公开发行股份减持的规定。


员工持股计划股票来源于股东赠与的,该赠与行为适用《实施细则》关于协议转让减持的规定,但《实施细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;赠与后,赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的,赠与股东、员工持股计划的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。


员工本人所持股份与其通过员工持股计划持有的上市公司股份,在减持股份时不合并计算,但员工与员工持股计划构成一致行动人的除外。


五、优先股的减持是否适用《实施细则》的规定?


答:优先股不计入公司股份总数,其减持也不适用《实施细则》的规定。


六、《实施细则》规定,大股东减持或者特定股东减持采取协议转让方式的,如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为特定股份的,出让方、受让方在6个月内继续遵守《实施细则》有关减持比例要求,具体应当如何执行?


答:大股东减持采取协议转让方式,减持后不再具有大股东身份的,出让方、受让方应当在6个月内,共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定,即共用该1%的减持额度,并分别履行相应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的,还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

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