深交所上市公司股东及董监高加持股份答投资者问

一是继续明确协议转让中单个受让方受让股份的比例不得低于总股本的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

二是新增规定通过协议转让受让特定股份的股东的后续义务。要求其在受让后6个月内，继续与出让方共同遵守细则关于减持比例的要求。6个月后，如果受让方构成5%以上股东或者减持特定股份的，仍应遵守《实施细则》相关规定。

三是进一步明确因协议转让导致持股比例低于5%的股东的后续义务。要求其与受让方在随后6个月内，继续共同遵守细则关于减持比例的要求，并按照规定履行减持信息披露义务。

为强化相关股东的合规意识，本所将要求转让双方在办理协议转让业务时，书面承诺在转让完成后6个月内继续遵守细则关于减持比例以及信息披露的要求。

例如：股东A原持有上市公司甲股份总数15%的股份，拟协议转让12%的股份给B，转让完成后，A持有甲公司的股份降至3%。对此，交易完成后，虽然股东A已不再具有大股东身份，但根据上述规定，在此后的六个月内，股东A与B应当共同遵守“通过集中竞价交易方式在任意连续九十日内，减持股份总数不得超过公司股份总数百分之一”规定中有关1%的减持比例的要求。而且，股东B在交易完成后属于持股5%以上的大股东，其还应当遵守《实施细则》其他有关大股东减持的规定。

九、对于持有多种来源股份的情况，股东减持时应当如何计算其减持比例？

答：对于大股东及特定股东持有多种不同来源股份的，其减持股份过程中，计算《实施细则》第四条、第五条规定的减持比例按以下优先顺序原则予以执行：

（1）股东持有的公司首次公开发行前的股份；

（2）股东持有的上市公司非公开发行股份，其中，同时持有解除限售时间不同的股份的，优先计算解除限售时间在先的股份；

（3）股东持有非集中竞价交易取得的股份。

例如：股东C持有上市公司乙3%的股份，其中0.5%属于乙公司首次公开发行前股份，1.5%为认购乙公司非公开发行的股份；其余的1%来源于集中竞价交易买入的股份，不适用《实施细则》的规定。假定C在连续九十个自然日内，通过集中竞价交易进行两笔减持，分别减持了0.7%、0.8%的股份，共计减持了1.5%的股份。根据《实施细则》相关规定和上述计算原则，C在其第一笔减持中已将持有的乙公司首次公开发行前股份全部减持完毕，剩余0.2%为其持有的乙公司非公开发行的股份；第二笔减持比例中包含了0.3%的来源于认购乙公司非公开发行的股份和0.5%的来源于集中竞价买入的股份。同时，C在上述减持过程***计减持了0.5%的来源于认购乙公司非公开发行的股份，未超过其认购该次非公开发行股份数量的50%，也符合《实施细则》第四条第二款“关于股东在限售期届满后十二个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%”的要求。

再如：股东D持有上市公司丙10%的股份，其中8%来源于协议方式受让的股份，2%来源于集中竞价交易买入的股份。假定D在连续九十个自然日内，通过集中竞价交易发生一笔减持，共减持1.5%的股份。根据《实施细则》相关规定和上述计算原则，上述减持行为中，可认定其中1%的比例属于减持来源于D持有的协议方式受让的股份；其余0.5%为减持其集中竞价交易买入的股份，不适用《实施细则》的规定。在减持行为发生后，D仍持有丙公司8.5%的股份，其中7%来源于协议方式受让的股份，1.5%来源于集中竞价交易买入的股份。

十、对于同一股东开立多个证券账户的情形，应当如何计算其减持比例？

答：股东开立多个证券账户的，在计算《实施细则》第四条、第五条规定的减持比例时，对证券账户名称与证件号码相同的证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与证券账户的持股合并计算。

股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，可减持数量按照投资者在各账户和托管单元上所持无限售条件的受限股份数量的比例分配确定。其中，受限股份是指相关股东持有的受《实施细则》规范的股份。