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战略投资者是指以谋求长期战略目的、持股量较大且长期持有、拥有促进被投资企业业务发展和价值提升的实力并积极参与公司治理的法人投资者。对我国银行业来说,境外战略投资者一般是指在金融领域运作的大型国际金融企业。它们寻求战略合作关系,通过长期持有参股银行的股权,以资本合作为基础,在管理、业务、人员、信息等诸多方面与所入股银行进行深层次的长期合作。战略投资者一般会委派代理人有效参与所入股银行的决策,注重在银行业务发展战略和风险管理决策中发挥作用。
我国新一轮商业银行改革的一个重要标志是在股份制改革中引入境外战略投资者。从动因来看,在监管当局的大力倡导下,中资银行希望通过引入境外战略投资者,提高资本充足率,改善资本结构[1],同时借鉴国际银行先进管理经验、技术和方法,优化公司治理机制,强化风险管理和内部控制机制,从而提升自身盈利能力和竞争力,便于上市融资和提升国际知名度。另一方面,外资银行基于中国开放人民币业务时间和地域的限制,以较低的进入成本,通过少量股权投资参与拓展中资银行的金融服务,从地域、业务范围和客户群三个维度更广泛地深入中国市场,扩大和占领中国市场的市场份额,并与中资银行形成长期战略合作伙伴关系,创造长期价值; 从短期来看,帮助优质中资银行包装上市也可以获取巨额中介费用收益和股权溢价收益。
一、引入战略投资者的成效
自 2003 年以来,中资商业银行开始了与境外机构投资者全方位的股权合作。在金融改革的大背景下,我国商业银行引入战略投资者已初见成效,中资银行无论是管理体制、经营理念还是风险控制水平都在发生变化。
( 一) 改善公司股权结构,推动公司治理机制的完善
引进境外机构投资者后,中资商业银行充分借鉴和吸收国际先进银行公司治理的理念和经验,不断完善自身公司治理架构和机制,推动公司治理由“形似”向“神似”转变。
1. 改善股权结构,推动公司治理架构的完善。境外机构投资者的引入,促进了中资银行股权结构的多元化,形成了不同股东之间相互制约的股权机制,使中资商业银行建立科学的公司治理机制成为可能。同时,境外机构投资者也积极推动了中资银行公司治理架构的完善。目前,所有引进境外投资者的中资银行都已按照现代企业制度的要求,建立起了“三会一层”的组织架构。董事会下设了战略发展风险管理、薪酬、关联交易控制等多个专门委员会,并全面引入了独立董事制度; 董事会及各专门委员会也都制定了规范的工作制度和议事程序。
2. 推动董事会、高管层决策科学性的提高以及经营理念的转变。根据引资要求和协议规定,境外机构投资者多数向中资银行派出了具有丰富管理经验和专业背景的董事。外方董事凭借其广阔的国际视野和丰富的管理经验,在银行的发展战略、市场定位、风险管理等重大问题上提出了许多符合银行自身发展规律的意见和建议,并能够对高级管理层的不当经营行为提出质疑和批评,从而为中资商业银行董事会的决策过程带来了“不同的声音”,有效地改变了过去董事会“一言堂”的局面。
3. 加强透明度建设。境外机构投资者非常注重投资对象信息披露制度和信息透明度的建设,在中资商业银行与境外投资者的谈判过程中及签署的认购协议中,境外投资者普遍通过协议约束要求被投资的中资商业银行提供国际会计师事务所按照国际会计准则编制的财务报表,并随时报告经营管理方面的重大变化和原因。引进境外投资者的各类商业银行均较早地进行了信息披露制度的建设,并逐步规范和完善了信息披露机制,增强了银行经营管理的透明度。
( 二) 提升中资商业银行的认知度和市场价值,推动国有资产增值
2004 年以前,由于风险高、经营管理能力较差,社会各方对中资商业银行普遍缺乏信心。苏格兰皇家银行曾因入股中行而股价大跌,城市商业银行也普遍面临着资本补充的困难。而在多家境外机构投资者进入后,社会各方预期境外投资者为追求自身利益最大化,将致力于对入股中资商业银行进行现代化改造,改善银行的经营管理水平,提高盈利能力和市场竞争力。[2]外资的入股起到了明显的示范作用,调动了其他投资方投资中资商业银行的积极性。如工、中、交、建四家国有大型银行在国家政策的扶持下,解决了沉重的历史包袱。而战略投资者的及时介入,使其品牌价值持续提升,成为其获得较高定价基准并成功在境外上市的重要原因。四家银行境外上市时分别获得了 76 倍、75 倍、42 倍和 205 倍的超额认购。
( 三) 推动管理架构、业务流程体系的改造
管理架构不合理、业务流程不科学一直是中资商业银行在原有体制下未能有效解决的问题。境外机构投资者进入后,凭借其先进的国际管理架构和丰富的管理经验,积极推动中资商业银行组织架构改革和业务流程的再造。多家境外机构支持和帮助与其合作的中资商业银行推行扁平化、矩阵式的组织架构改革,并根据各类业务的特点指导中资商业银行进行业务流程的再造,为全面提高中资商业银行的决策效率和内部管理水平、拓展发展空间打下了坚实基础。如建行根据美国银行的经验,将主要业务划分为批发业务、零售业务、投资理财业务三大模块。深圳发展银行引入新桥投资后,在全行范围内提出了“ONE -BANK”的理念,建立了高度一致的管理机制; 同时,建立以“垂直管理、双线报告”为原则的风险管理、计划财会和内控稽核的纵向管理体系。在管理架构方面,多家中资商业银行在学习外方经验的基础上,对内部组织架构进行了整合。建行在流程银行再造方面,引入美国银行“六西格玛”管理方法,运用了大量流程优化的工具与方法,全面实现了客户服务的标准化。交行在零售业务、信用卡业务单元方面引进汇丰的高级管理人员担任实职,设计和参与了个人金融板块、信用卡业务单元的整合方案。
( 四) 通过业务合作,提升服务水平,推动业务创新
由于缺乏经验、技术和相应的专业化人才,业务创新在中资商业银行的发展中相对较为滞后。境外机构投资者进入后,带来了国际化的管理模式和一流的专家人才,从而有力地推动了中资商业银行新业务的发展以及大型商业银行综合化经营平台的构建。
在业务创新领域,中资银行与境外机构投资者在联合开发新产品、联合拓展产品市场、提升研发能力等方面进行了多方位的业务合作。如兴业银行和华夏银行分别在境外机构投资者恒生银行和德意志银行的帮助下,成功发行了自主品牌的信用卡。
( 五) 为改善风险管理、强化内部控制提供管理经验和技术支持
境外机构投资者进入后,为中资商业银行带来的一个较为显着的变化是将风险管理的理念和意识引入到了日常的经营管理活动中,从决策、执行和操作层面越来越多地关注和管理风险,风险意识的觉醒逐步影响到银行经营运作的各个环节和方面。同时,境外机构投资者中许多是国际上享有盛誉、经营历史悠久的大型金融机构,中资银行借鉴其完善的风险防范机制,从而推动了风险管理水平的提高。境外机构投资者的引进为中资银行逐步健全风险管理体系,强化内部控制,从风险管理架构、风险管理技术和风险量化分析模型等多方面提供了技术支持与管理经验。[3]此外,多数中资商业银行和境外机构投资者均将内审方面的合作做为双方战略合作的一项重要内容。中资商业银行在审计理念、审计技术及审计方法等方面得到了境外投资者的支持和帮助。
二、关于引进境外战略投资者的争论
伴随着中国大型国有商业银行的先后引资上市,国内围绕着中国银行业引入境外战略投资者的讨论达到了高潮,大规模地引入境外战略投资者是否必要? 境外战略投资者能否帮助中资银行实现改革目标?中资银行是否被贱卖? 境外战略投资者的进入是否威胁到国家金融安全? 这些问题一直是争论的焦点。乐观者视引进境外战略投资者为中国银行业改革的大契机,悲观者则视之为中国银行业发展的大灾难。而当前国内商业银行引进境外战略投资者可能导致的金融安全问题,不仅仅体现在我国金融业整体层面,对于银行个体,也存在潜在的经营风险。
( 一) 经营理念和管理模式上的冲突在一定程度上影响了双方的合作效果
中资银行的经营理念是在传统计划经济体制下逐步发展过渡而来的,原有体制的烙印仍在一定程度上影响着银行的经营管理行为。而境外机构投资者大多数来自于发达成熟的市场,因此,合作过程中双方在管理理念和管理模式方面不可避免地会出现一些矛盾和冲突。这些矛盾和冲突在一定程度上约束和限制了双方合作效果的发挥,这突出体现在中小商业银行( 大型银行中,外方的经营主导权较为有限,这种冲突不是很明显) 。目前,多数中小商业银行与境外机构的合作均存在着经营理念差异的问题。[4]
在中国经济快速发展的过程中,中小商业银行普遍具有尽快抢占市场份额、做大业务规模的经营理念; 而战略投资者基于成熟市场经济环境下的经验,普遍在发展速度上趋于审慎。兴业银行与恒生银行、花旗银行与浦东发展银行在信用卡项目上合作效果不理想,其主要原因就是双方在经营理念上的差异导致合作难以持续推进。矛盾和冲突的解决还需要双方不断地磨合和适应,最终的目标是中资银行逐步结合自身的实际条件和经营环境,接受和吸收国外先进的经营理念。
此外,中外方银行机构在管理模式上的差异也对双方合作效果产生了一定的影响。大中型中资商业银行一直采取“总 - 分 - 支”三级的管理模式,分行层面具有相当大的自主权和资源分配权,这使得一些以条线管理为基础的业务在分行层面得不到有效的贯彻和执行,项目合作的效果难以体现。因此,业务合作的深化必须与组织架构和业务流程的改革与优化相结合。
( 二) 利益冲突问题影响中资银行公司治理水平的提高和业务的开展
不同的战略投资者在中国市场有不同的发展战略。从长期来看,境外战略投资者投资我国上市银行不可避免会有战略冲突。境外战略投资者一直看好中国市场,希望能够在这个市场中分得更大的份额。因此,战略投资者入股我国上市银行绝不会满足于其目前的持股量,如果它们不能突破现有的投资限制以实现控股的目的,便很难将管理经验和技术继续传授与上市银行。因为随着中国经济实力的增强和商业银行竞争力的提高,中国商业银行最终要进入国际金融市场,它们不会竭尽全力培养一个强大的潜在竞争对手; 入股中资银行只是境外战略投资者全球战略的一部分,其最终目的还是要抢占中国金融市场。因此,利益的冲突是战略投资者参与中国上市银行治理的重要障碍之一。[5]
缺乏足够的管理控制权也是影响战略投资者参与上市银行公司治理的重要因素。由于我国上市银行的规模都较大,尽管战略投资者的投资额度很大,但是其所占股份基本上还是在 10%以下。虽然它们对公司的经营管理能够起到一定的作用,但是并没有达到它们所希望的控制权比例,它们更希望对上市银行起到真正的影响和控制作用。出于长期战略目的的考虑,外资在入股中资商业银行的同时,可能会附有许多不合理的条款。某些外资银行甚至可能压制中资商业银行自身的创新和业务发展,在新业务的开展上投否决票,按照其全球战略来设计合资商业银行的业务发展规划,这在很大程度上会限制中资商业银行的长远发展。
( 三) 股权结构的不稳定性问题
部分境外投资者( 主要是财务投资者) 的股东身份并不稳定。如工商银行的投资者高盛集团被允许在某一适当时间减持工行股份,假如工行在后期经营中出现波动或外部环境不理想,高盛则很可能抽离投资。如果这样的情况发生,则会恶化工行的经营状况,扩大其经营风险( 如埃克森美孚抛售中石化股份消息一传出,中石化 H 股收盘价暴跌 4. 96%) 。
此外,2008 年底和 2009 年初,瑞士银行、李嘉诚旗下慈善基金、苏格兰皇家银行等多家引入刚满三年的战略投资者,纷纷全部或部分抛售所持中资银行和公司股票,中方要求的“持股最短时间”最终成为这些战略投资者实际持股的最长时间,战略投资者演变成“战略投机者”。我国现行制度规定的股权退出成本太低,如解禁期太短、减持股权的申报程序过于简单、未要求减持者必须寻找到资质更好的投资者接盘以防减持的股份落入投机套利者之手等。投资者抛售中资银行股票,对国内银行的股权结构和股价稳定都会产生不利的影响。[6]
从目前情况看,由于政策限制、股权分散等原因,引进境外战略投资者参股中资银行的风险是可控的,不会对金融运行产生显着的负面影响。但我们也要时刻警惕外资进入对金融安全的潜在影响,在引进规模和速度上始终坚持“适当限制,有序进入”的原则,这样才能达到既保障国家安全,又促进国内银行业改革与发展的目的
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