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一、国有 企业 的逆向选择机制及外部负效应
1、企业的惰性依赖和逆向生存选择机制。
国有企业这种特殊制度存续多年逐渐形成了一种国有企业畸形的生存选择机制：无论是管理者还是普通工人，都依靠论资排辈，拉关系走后门提升自己的地位，增加自己的财富，而不是依靠实力的竞争与较量赢得自己的生存空间，使人 自然 而然地把更多的精力与财力投资于疏通关系，铺垫仕途，不投资于钻研业务，提高素质。
2、企业的惯性低效与逆向投资选择机制。
国有企业参加的集团交易多以回扣或提成等非市场因素作为讨价还价的基础，供应商之间的竞争体现为回扣竞争而不是产品质量、性能的竞争，形成了国有企业特殊的投资选择机制：国有企业的采购多选择质次价高的产品和要素，而把优质、廉价的产品和生产要素排斥在外，为国有企业经营失败埋下了隐患。这种畸形的投资选择机制和生存选择机制必然导致国有企业优先选择高成本投资和低能力管理人员，使企业在投资选择和人才选择方面都存在低效率，而当国有企业被市场选择时，得到的回报只能是低收益。
由于这种低收益并不妨碍经营者的短期利益（租金、在职消费，侵占国有资产等），因而可以长期存在，甚至国企的低效正是管理者追求个人利益极大化的产物，这就是所谓“富了和尚穷了庙”的原因。所以，只要这种个人利益激励存在，国有企业就存在惯性低效率。
3、国有企业制度的外部负效应。
首先，腐败与国有资产流失。国有企业管理人员钻政策的空子，打制度不成熟的擦边球，趁产权重组、股份化改造和上市融资之际弄虚作假，偷逃债务，侵吞国有资产和股民资金的现象屡见不鲜。国有企业成了众多有 政治 心计的人千方百计套现国有资产、中饱私囊的腐败温床，成了官商勾结，权钱交易、设租寻租的平台。到 目前 为止，破获的贪污腐败案件绝大部分与国有企业有关。国有企业豢养了一大批贪官污吏，成为腐败现象的重灾区。
作为腐败横生的必然结果，国有企业也成为国有资产流失的巨大缺口。由财政部出资1.3万亿元按账面价值收购的国家银行不良债权中，绝大部分是国有企业债务，而受财政部委托清理债权的资产管理公司目前的资产回收率不足30%；政府批准的债转股金额超过4000亿。就目前情形看来，企业按规定赎回股权基本无望；加之产权改革过程中出现的国有资产压价出售等内幕、黑幕交易，导致国有资产贬值10－50％不等。不言而喻，国有资产成为“内部人”以各种方式争食的“唐僧肉”，流失的总额惊人。
其次，在 经济 领域引起更多的市场失灵。政策优惠、政府补贴和市场壁垒等差别性政策不可避免地带来扭曲效应，如对国有企业上市融资、市场保护、税收倾斜等优惠政策造成企业之间、行业之间苦乐不均，要素报酬不平衡现象；以租金为引导的集团交易扭曲了价格信号，助长了不正当竞争，降低了资源配置效率。目前，政府监控的601种商品中，有80％供过于求，不得不说是资源盲目配置的结果。这种状况阻碍了市场机制的顺利形成，降低了国民经济的市场化水平，在全球市场化的背景下，将增大 中国 经济在国际市场的竞争风险。
再次，在意识形态领域形成了一种特有的持续激励效应，这种激励是由国有企业的制度结构派生的， 影响 了几代人，在这些人的思想观念中根植了平均主义、惰性依赖心理、逃避竞争和得过且过思想。在改革开放20多年后的今天，在混合经济的背景之下，这种观念与新 时代 的积极进取、竞争拼搏、多劳多得的新文化相撞击，产生了畸形的社会经济效果：为官者贪污腐败，不劳而获，为民者溜须行贿，投机取巧，在意识形态和社会道德取向方面造成巨大的负面影响。
二、制度困境：持续的寻租激励
1、租金是制度缺陷的产物。
租金最初产生于对特殊资源的占有，如土地的所有者可以拥有地租。如今，租金的意义已经被拓展为拥有特权的人们的一种特殊利得。特权就是超市场的力量，一些人拥有的利用资源、处置资源的权力不是通过市场公平竞争，有关主体自主交易获得的，而是外在力量赋予的，使得资源出现特权交易与市场交易两种价格，两种价格之间的差额就是租金。特权阶层通过控制特权交易的价格来控制租金的大小。寻租机会在计划经济和完全市场经济条件下十分有限，而在转轨经济中则普遍存在，主要是计划经济遗迹和市场化环境之间摩擦的产物。
有两方面的因素可以最终促成寻租行为：一是强烈的寻租动机，二是低成本的寻租机会。寻租收益等于租金减去寻租成本，寻租成本主要表现为机会成本。寻租是一种代理成本，代理人是追求个人利益极大化的理性经济人，只要代理人不是企业唯一的所有者，就会产生针对企业资产的寻租动机；特权的存在和市场结构的扭曲则产生了寻租机会，当寻租不易于被识破或往往难以追究（寻租低成本）的时候，人们就越发倾向于为了高额回报铤而走险。在现行的外部大环境和企业小环境下，国有企业各级管理者有着充足的寻租机会：内幕采购所得回扣；压价出售国有资产从黑幕交易伙伴处分得好处；利用国企招牌上市融资，将筹集到的资金转移经营、私分盈利等。其中任何一项收入都比守法经营的企业经理应得的年薪或股票期权收益高得多，加之追求这类租金不用付出艰苦努力，只要敢于冒违法乱纪的风险即可。所以，当充满寻租机会的诱惑和寻租暴富的示范时，提高经理报酬，给予股票期权，个人荣誉和道德说教在多数人的眼里都不值一提。
可见，如何消灭寻租机会和杜绝寻租行为是经济转轨时期任何体制改革要解决的根本 问题 ，明晰产权从 理论 上讲可以减少各级代理人的寻租动机，但单纯改变所有制结构并不能减少寻租机会。迄今为止的国有企业产权改革实际上只是在一定程度上重新划分了所有权，但并没有使国有企业的控制权产生实质性变革，始终未能改变约束软化的内部机制和外部环境，各级代理人对企业的控制权仍然是不流动的和几乎无监督的，这种控制权仍然不是市场选择的结果，而是属于少数人一种特权，租金正是这种特权的产物。因此，尽管产权结构的外衣有所改变，但产生租金的土壤并没有改变，而寻租的机会则随着控制权的不断下放而持续增加。拥有企业的控制权就拥有了寻租机会，即使经理也是股东，只要股权收益小于寻租收益，经理就会选择寻租收益而放弃股权收益。
2、国有企业的寻租激励
尽管 现代 企业都面临委托—代理矛盾，但不同的宏观制度环境和不同的微观监管水平会带来委托—代理成本的显著不同。无论从微观角度还是宏观角度，我国国有企业的委托—代理成本都很高，因而经营管理效率很低。
首先，个人财富极大化是国有企业经营代理人的利益极大化目标。经济学的基本假设告诉我们，每一个理性经济人都会自觉地追求个人利益极大化。个人利益极大化表现为个人效用极大化，而个人效用由个人的需要决定。据专家 分析 ，现代管理人才的需要是多层次的，主要由个人成就和财富增长构成。在我国，不同年代成长起来的人，对于个人成就（或个人荣誉）和财富增长需要的权重并不相同，有几方面的因素使财富增长方面的权重增大：一般而言，年轻一代的人才更倾向于对个人财富的追求；改革开放以来，个人成就在很大程度上是由个人财富的多寡来衡量的；心 理学 家和经济学家都认为，在较低的收入水平上，财富对人的激励要大于成就或荣誉对人的激励。结合我国国有企业的制度环境，我们可以设计出国有企业经理人员的利益极大化方程：
用EUm表示经理预期收益，Max(EUm)表示经理利益极大化目标。
则：EUm=U(个人财富，a*成就)，0
成就＝成就（个人财富， b*企业业绩），0
得出：Max(EUm)＝Max（收入，b*企业业绩)
又，在现行制度环境下：收入＝收入（薪金，c*租金）c>1,表示收入与租金强相关。
因而：Max(EUm)＝Max(薪金，c*租金，b*企业业绩)。
可见，在薪金灵活性不大的情况下，经理会积极追求租金收入和作为租金另一种表现形式的在职消费，二者都是对企业拥有的控制权所派生的。
其次，资产所有者国家或其他股东的利益极大化目标则是国企资产保值增值。所有者的财富就是国有企业的资产，所有者追求财富极大化就是追求企业资产最大程度的增值。因此，所有者或股东的利益极大化方程是：EUo=U（财富）
其中：财富＝财富（企业资产价值）
得出：Max(Euo)=Max(企业业绩)
Euo表示股东预期利益，Max(Euo)表示股东利益极大化目标。
可见，股东追求的目标是企业业绩极大化。
第三，现行国企制度客观上鼓励追求租金，背离企业业绩的行为。
目前，对于委托代理双方目标不一致问题，国有企业所有者尚没有摸索出一套有效的激励与约束制度。代表产权的政府与国企经营者之间的契约存在严重的不对称，即激励不相容，约束不到位问题。国有企业的经理人员的任期与其经营业绩一直没有真正挂起钩来，使寻租的风险或机会成本很小，客观上鼓舞了经理人员追求寻租收益而无视企业业绩。一方面，对于为企业扭亏脱困成绩显赫，为创造利税做出突出贡献的经营者没有足够的利益补偿，使他们感到两种严重不平衡：得到的与付出的不对等，得到的明显少于付出的；与付出同等努力的非国有企业经理相比收入差距太大。两种不平衡使他们或者人心思动或者铤而走险，用非法手段找寻自己应得的那部分收益，被动地加入寻租者行列。另一方面，那些贪婪钻营，一心损公肥私，无心认真治理企业，业绩糟糕的经营者没有得到应有的惩罚，国家对这样的管理人员往往采取平行调动，另行安排职务的处理办法，事实上纵容了他们推卸责任，在新的岗位继续挥霍国有资产，中饱私囊行为，使他们肆无忌惮，野心勃勃，成为蚕食国有资产的硕鼠，纵然有人案发落狱，在众多以身试法者当中也只不过是凤毛麟角，不足以惩戒后来者。
3、能否有效减少寻租收益是国企改革成败的关键。
回顾国有企业的制度沿革，不难发现，国有企业制度中长期蕴含着寻租机会：平均主义奖懒罚勤；放权让利、承包经营导致预算软约束，客观上鼓励企业多留少交，甚至虚亏实盈；产权转让与内幕交易则再次鼓了内部人腰包，损害了国家利益。约束机制的建设始终没有得到应有的重视，因而未能消灭寻租生存的土壤；所有者的权益得不到应有的保护：市场化程度低，还存在地区壁垒，行业壁垒，要素流动壁垒，并且仍然没有一个昌明的市场法制环境；没有规范的资本市场来客观地形成国有企业股票价格；没有充分竞争的要素和产品市场来形成行业的正常利润水平；没有充分竞争的经理人市场来形成对经理阶层的客观评价和约束；随处可见的市场壁垒阻碍了经营绩效信息的传达等。无论是国家还是私人所有者都无从找到评价代理人行为的客观公正的依据，在产权与控制权注定分离的现代企业制度下，所有者无法从外部获得关于生产经营的可靠信息，而代理人却占有充分的内部信息，在信息严重不对称的条件下，所有者根本无法排除代理人的机会主义行为。
迄今为止，国有企业产权的重新划分实质上是从上而下的强制分配，不是竞争交易的结果，国有企业新的所有者结构更多地体现了行政分配和内部人控制的特征，没有充分体现了市场的愿望和市场的选择，新的产权结构在产生之初便潜伏着新的扭曲隐患，并没有收到减少代理人寻租动机的预期效果；与此同时，国有企业代理人的控制权却不断扩大，企业经理人员任免、人才流动的竞争机制以及交易透明化等制度建设几乎没有实质性进展。拥有垄断的国有资产控制权的各级代理人既没有足够的激励去认真监督国有企业的经营者，也没有足够的激励约束自己的机会主义行为，因而使寻租成为自上而下的一贯表现。而国有企业的改革与重组的结果也往往事与愿违。
关于内部人垄断国有企业控制权，以个人目标方程营运国有资产的案例俯拾皆是，广东健力宝集团在改制过程中出现的一系列“怪”现象就典型地说明了问题。九十年代以来，与其他很多国有企业一样，健力宝集团面临股份制改造的 历史 性任务，1993年，健力宝集团获得了在国内上市的机会，然而，为了逃避上市公司的严格财务监督，以前总经理为核心的管理层放弃了这次机会；之后，在健力宝集团销售额大幅下降的1997年，该集团又获得了在香港H股上市的机会，和上次如出一辙，因为公司几位副总没有资格在香港购买股票，管理层再次不惜放弃集团在海外融资的大好时机，使企业继续在业绩下降的轨道上滑行；在最终无法逃避的产权重组方案选择上，管理层蓄意突出集团债务，吓退了愿意以3.8亿元购买集团45％股权的新加坡厂商，却将80％的股权以3.8亿元出让给了浙江某公司，据悉，管理层在这一方案中获得了15％的认股权。不仅如此，健力宝集团旗下数十亿动产不动产在这次资产重组过程中的净资产评估值仅为4.5亿元！自始至终，健力宝集团的转制命运完全操控在内部人手中，就是集团所有者广东三水市政府也很难插手，从放弃上市融资到产权低价出售，曾经辉煌的广东健力宝集团做了显而易见的亏本生意，然而，正是这一桩桩亏本生意让内部控制集团赚了个满怀。该集团管理层的核心人物虽然最终落入法网，但我们不得不承认，正是这位核心人物创造了健力宝的辉煌业绩，他的经营能力是不容置疑的。因此，在批评内部人欲壑难填的同时，我们不得不慨叹，他们的身边有太多的陷阱，缺乏有效激励和约束机制的控制权给了他们太多唾手可得的寻租机会，是贪婪害了他们，更是环境诱惑了他们，最终也害了他们！
（一）冷静的反思
1、产权改革：孤军深入还是有序推进
机会主义行为并不是专门针对公有产权制度的，而是产生于任何没有有效约束的环境之中。机会主义动机存在于所有追逐个人利益的 经济 人心中，只要没有制约，就会发生。强化制约不是改变产权就能一蹴而就的 问题 ，而要通过基于激发个人利益的内部机制和外部环境的改变来实现，后者对解决寻租问题而言更为迫切。如果说产权结构扭曲使代理人有了寻租的主观愿望，那么治理结构和市场秩序混乱则创造了名目繁多的寻租机会。不健全市场环境建设就不能消灭寻租机会，不强化内部治理就不能在代理人的个人利益目标与 企业 业绩目标之间建立必然联系，从而就不能消除国有企业的逆向选择和持续低效的顽疾。十六大报告中关于国有资产管理方面的论述显示，今后国有企业产权改革将会迈出更大的步伐，无论是建立国有资产三级管理体系的规划，还是促进国有产权向外资、向管理层出让都显示了中央政府进一步加大国有企业产权改革力度的决心，然而，正如前文论述的那样，产权改革必须与其他层次的改革措施相配套，才能真正改善国有企业的效率，提高国有企业的竞争力，否则，产权改革孤军突进引起的 社会 成本将越来越大。
2、 MBO，从产权缺位到产权到位：效率与公平
产权在本质上是一种排他性的权力，产权形成的一个基本条件是私人收益的冲突。交易主体通过权衡利弊得失形成对一定产权关系的供给与需求力量，新的负责任的产权主体只能产生于产权关系的公开、公正、自主、透明的交易过程，那种事先制定产权受让主体，并事先给定交易规则的做法是“强制交易”，不是市场交易，经济学的逻辑认为，是基于利益的交易形成了市场规则，而不是事先设定的市场规则导出交易本身。政府出面塑造市场主体无非是把共有权作简单分割，由此形成的任何一个市场主体仍然是扭曲的和低效的，这一点我们已经从放权让利到股份制改造的既有变革过程中看得很清楚了。在产权变革的过程中，无需指定是由外资收购、MBO还是民间收购，交易只能由市场来选择，迫切需要政府来做的恰恰是如何增进交易的公开性和公正性，如何完善信息披露制度，强化公共监督和法制监督职能，从而降低交易成本，消除市场交易的“杂音”，促成有效交易的顺利达成。我们知道，只有自由、公正的交易才能实现在契约线上，也就是说让最合适的人去做最合适的事。只有这样，才能保证资源的高效配置和高效运作，才能保证巨额资产的保值增值，才能实现国企产权改革的根本目标。
时下MBO模式正在悄然兴起，对此应作冷静 分析 。MBO是产权转化的一种模式，但不是全部，也不是最优，更不是 中国 国有企业的唯一选择，暗箱操作的MBO必然导致国有资产的贬值和非法融资的猖獗。其实，无论是管理层、外资还是民间资本想要收购国有资产都必须按照统一的规则进行透明的和公正的交易，结果无论是谁收购成功都是正常的。在国有产权大规模出让的问题上，我们不能再犯简单化、一刀切的错误，同时必须警惕内部人控制下交易的危害性。
3、国有资产三级出资人制度：向企业放权与向地方放权。
十六大报告指出：“……改革国有资产管理体制……,要在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。国家要制定 法律 法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制……。”
回顾国有企业改革历程，最初的统分统管模式过于僵化，放权让利乃至股份化重组又出现了严重的内部人控制问题，今后中央政府向地方政府机构放权并强化出资人管理制度势必要在现有基础上强化产权约束，国有资产多了一重代理人，国有企业多了一个婆婆，效果会如何， 自然 有待实践检验。不过，从委托－代理和经济人行为选择角度而言，我们没有理由比对国有企业干部更信任地方机构，实际上，无论资产管理方式遥远的中央政府机构还是较近的地方政府机构，政府与企业的委托－代理矛盾依旧存在，真正降低委托－代理成本肯定要靠完善委托－代理契约（即企业内部治理结构）与强化外部监督来实现。令人鼓舞的是报告明确提出国有资产管理机构要实现人权、事权、财权的统一，它为建立个人收入与企业业绩相统一的激励机制扫清了制度障碍，使企业治理结构的完善有了广阔的发挥空间。
（二）根本出路
1、激励相容：重构代理人利益目标方程。
无论是中央政府、还是地方政府的国有资产管理机构都必须切实解决委托－代理契约中的激励不相容问题。代理人寻租收益来自对企业不受监督和不易动摇的控制权，如果将委托人目标—企业业绩增长与企业的控制权授予之间建立因果关系，那么，企业业绩就可以进入代理人的目标方程。如果再以控制权的大小（经理的职位高低）和经营绩效优劣制定不同的报酬结构，并使该报酬结构与非国有经济的报酬结构具有可比性，那么，代理人的利益目标必将与企业业绩由弱相关转变为强相关：
令：薪金＝薪金（企业业绩，职位）
职位＝职位（企业业绩）
从而得出：薪金＝薪金（企业业绩）
再令：寻租机会最小化和寻租成本极大化，则寻租收益趋近于零，则原代理人方程：Max(EUm)=Max(薪金，c*租金)，变为下式：
Max(EUm)=Max(薪金)＝Max(企业业绩)
此时，代理人目标与委托人目标相容，委托－代理成本可实现最小化。这就要求，在国有企业和国有控股企业的治理结构中，一方面必须破除领导干部终身制和领导干部必须是党员、是国家干部等僵化条款，以个人能力和经营业绩为唯一评价目标和任免标准，不拘一格降人才，促进人才流动和人才竞争。另一方面，必须使国有企业采购和国有企业产权转让等交易公开化，透明化，如采用公开招标等方式进行交易，杜绝暗箱操作，堵住寻租漏洞，减少对代理人的寻租激励，辅以竞争性的市场环境和严明的市场法纪，使寻租机会最小化和寻租成本最大化，从而达到消灭寻租收益的目标。十六大提出的国有资产管理机构人权、事权、财权职能统一的构想为国有企业建立激励相容的内部管理机制消除了制度障碍，如果各级出资人管理机构能积极地破除从前僵化的人事制度与组织制度，建立一套使代理人利益与委托人利益同向变动的激励机制，则委托代理成本有望显著降低，国有企业经营效率的提高指日可待。
2、消灭租金：强化市场经济基础建设。
促成竞争性资源配置机制。消除行政垄断，废除对个别企业、个别行业的过度保护；切实打击地方保护主义，废除一切不合理的行政关卡，降低市场活动的交易成本；减少乃至解除价格管制，让市场供求关系形成价格，让价格引导资源配置，提高宏观经济运行效率，让市场为企业的决策和对企业的监督提供真实、可靠、透明的信息，减少各级各层次的机会主义行为；彻底分离国有企业的社会负担，健全生产要素市场，尽快促成全国统一大市场，便于企业在最低边际成本点配置资源，提高经营效率。只有这样才能形成可以观察的行业内正常利润水平，作为评判国有企业经营者业绩的客观依据，才能有效降低所有者行使所有者权利、监督经营者的成本，从而真正强化企业的产权约束，保护所有者权益。
形成竞争性融资机制。严明资本市场的进入和退出条件，不以所有制作为是否允许企业上市融资标准和条件，而以经营水平、业绩纪录和盈利前景作为评判企业上市的统一标准，抬高对低效企业进入资本市场门槛，加大对经营不善上市公司的退市压力，不提供弄虚作假，财务欺诈的土壤。加强 会计 监督与审计监督，强化财务信息披露制度，用健全的制度规范上市公司行为，用严明的法纪惩治不法经营者，避免国有资产和股东财富通过资本市场流失。
培育竞争性经理市场。放弃对国有企业经营管理人员选拔中的行政任免和暗箱操作，引入公开、公平竞争上岗，公开考评，公开流动的竞争性选择机制，形成经理人员自身条件信息、经营管理业绩记录信息、经理人员供求信息充分、集中、公开的，具有流动性的职业经理市场。废除干部终身制和森严的科层等级制等不利于各级经理人员流动的干部管理制度，以市场价格（经理人员报酬）这一简洁、透明的信号作为约束经理人员行为的外部力量，有效降低经理人员代理成本，保护所有者权益。
创建强有力的市场法制环境。这些目标的实现必须以强有力的法制环境作为后盾，因此，要健全市场经济相关法律法规，做到有法可依：制定包括反对行政垄断、反对政商勾结、反对合谋垄断等 内容 在内的反垄断法；还要制定反欺诈法，惩治猖狂的商业欺诈和上市公司财务欺诈等行为；制定自由竞争法，约束行政割据、地方保护等分割市场、阻碍要素和商品自由流动的行为。健全的法制离不开公正的司法，因此必须从制度上给予司法部门独立、公正的执法条件，建立一个有法必依，执法必严的法制环境，保障市场经济的顺利进行。
3、降低成本：产权归属由市场投票。
不特意指定什么人可以受让、什么人不可以受让国有产权，而要在保证完备的信息披露、透明的交易法则和严格的法律监督的基础上，完全以市场为基础完成国有资产的评估、定价和转让。国有产权的退出不能盲目，也不能一刀切。应该采取集中拍卖和个别谈判等多种形式相结合的产权转让形式，产权转让条件经过交易各方合理协商、公开监督或公开竞争的方式确定，不能追求所有的国有企业都在同一时间、以相同的模式实现产权转移，而应当视企业的不同经营状况，盈利潜力和存在问题等实际情况，分别制定不同的产权转移时间表和转移方案，具体细节应通过谈判在保证国有资产合理回收的基础上解决。
我们有理由相信，当市场基础建设完备，市场信息相对透明，内部治理结构完善，国有企业产权的进一步明晰后，寻租机会和寻租行为都将显著减少，而国有企业的人才选择和资源选择机制将得到根本改善，到那时国有企业的经营效率和竞争力的提高才能具备制度保证，当跨国公司大举进入我国市场时，国有大型企业才能真正发挥本土公司的优势，才能有与跨国公司较量的实力。
参考 文献 ： [2]张维迎：控制权损失的不可补偿性与国有企业兼并中的产权障碍[J]，经济 研究 ,1998.(7)
[3]科斯，阿尔钦，诺斯等著，陈昕编:财产权利与制度变迁—产权学派与新制度学派译文集[M]，上海，上海三联出版社，上海人民出版社，1994.11
[4]林毅夫等: 现代 企业制度的内涵与国有企业改革方向[C]，北京，联合论坛论文，2002。
