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本文讨论科斯关于市场里的 企业 合约的 理论 ，中心是把企业理解成一个人力资本和非人力资本共同订立的特别市场合约。企业合约在事前没有或不能完全规定各参与要素及其所有者的权利和义务，而总要把一部分留在契约的执行过程中再加规定。企业合约的这个特别之处，来源于企业组织包含着对人力（工人、经理和企业家）资本的利用。与其他理解不同的地方是，本文把“人力资本的产权特征”引入对企业合约及其特征的思考，并认为这是科斯企业理论里被忽略的一个关键。
一、“企业”合约本身的特征
科斯企业理论的重点是解释在市场机制起作用的条件下，为什么还存在着企业。科斯（1937）的发现是，在真实世界里的市场机制并不免费，交易费用为正；而“企业”组织正由于节约交易费用而存在。企业能够节约交易费用，是因为“在企业内，市场交易被取消”，组合在企业内的各生产要素，不必彼此签订一系列买卖合约，原来用于签订和执行这些市场合约的费用，因此被节约了。所以，科斯说，“企业的显著特征就是作为价格机制的替代物”（科斯，1937，中译本第4页）。不过，企业可不是以一个非市场的合约替代了市场价格机制，在科斯看来，企业内部的“命令”和“允许某个权威（一个“企业家”）来支配资源”，无非是“一系列的契约被一个契约替代了”的结果。“通过契约，生产要素为获得一定的报酬同意在一定的限度内服从企业家的指挥。契约的本质在于它限定了企业家的权利范围。只有在限定的范围内，他才能指挥其他生产要素”（科斯，1937：6页）。这就是说，科斯并没有把企业看成一个非契约机构对市场契约的替代。相反，企业不过是以一个市场契约替代了一系列市场契约而已。这个契约，我在下文将称之为市场的企业合约，由投入企业的各生产要素及其所有者“同意”而订立，其本质正在于界定企业家权威的由来和范围。换句话说，企业家在企业内的权威、命令和计划等等这一切骤然看来“反自由市场交易”的东西，本身就是由另一类市场合约——市场的企业合约——授予并限定的。这是企业家权威不同于帝王权威、农奴主权威和中央计划当局权威的地方。结论是，企业以一个市场的企业契约替代了市场的价格机制。
科斯没有侧重回答的 问题 是，如果企业不过是以一类市场契约替代了另一类市场契约，那么这两类市场契约有些什么不同呢？张五常（Chueng，1983）指出，企业“这个契约”，发生在要素市场上；而价格机制的“那一系列契约”，则是产品市场上的交易。因此，企业无非是以要素市场的交易合约替代了产品市场上的合约。张五常的上述阐述，被认为是对 现代 企业理论的一个重要贡献。①不过，在我读来，关于企业是要素市场上一个（或一组）交易合约的思想，在科斯1937年的论文里就清楚地表达过了。在我们上面的引文中，科斯不是已经讲到，“生产要素（或它的所有者）”之间的“一系列契约被一个契约替代了”吗？这难道不是表明科斯已经把企业看成是要素市场上的一个合约吗？其实，在这一点上，张五常与科斯毫无不同。
张五常真正不同于科斯的地方，是他认为要素市场上的合约，即企业合约，与产品市场上的合约，并没有什么特别的不同。市场交易的时间间隔性、交易费用不为零、以及交易过程中的风险和不确定性等等，在产品市场和在要素市场上都是一样的。因此，这两类合约在程度和具体安排上的区别，并不足以把企业组织与市场机制区分开来。张五常提出的问题实质是：如果你不会因为到百货公司买了一双袜子，你就被看成你同这家百货公司同属一个企业，那么为什么你聘用了一个工人或一个工程师，你就与这个工人或工程师被看成构成了一个企业呢？在他看来，买袜子的合约，与企业家聘用工人或购买原料的合约都是市场合约，在本质上没有什么两样。张五常由此得出结论是：由于企业的合约本质，使我们“不知企业为何物”！②
科斯明确表达他不向意这个结论，他认为企业除了是要素及其所有者间的合约之外，本身还有其他特别之处。其实，在1937年的论文里，科斯就已经写道：“由于预测的困难，有关物品或劳务供给的契约期越长，实现的可能性就越小，从而买方也越不愿意明确规定出要求对方干些什么。”“契约中的所有陈述是要求供给者供给物品和劳务的范围，而要求供给者所做的细节在契约中没有阐述，是以后由购买者决定的。当资源的流向（在契约规定的范围内）变得以这种方式依赖于买方时，我称之为‘企业’的那种关系就流行起来了”（科斯，1937：6—7页）。这里，科斯论证，由于把要素组合起来投入企业契约的期限通常很长，由于这个过程中的风险和不确定性，因此不便（或不能）在订约前把要素买卖双方的一切权利义务全部规定清楚。所以，对科斯而言，企业合约的特征，是在合约中只陈述要素供给的范围，而将如何完成这种供给的细节作为购买者（企业家）可在签约“以后”行使的权利。换句话说，企业合约是权利义务条款没有事前完全界定、要素买方有权在合约过程中追加规定的一种特别合约。
科斯定义的这种企业合约，显然有别于一般产品市场上的合约。在产品市场上，顾客付钱购买袜子后，交易就结束了。她不能再要求过问交易对方袜子生产的任何细节。她可以事后退货，但那意味着退出交易，而不是表明可以控制细节；她也可以事先定做，但“定做权”只允许顾客在事前给出各种要求的细节，并以此为据在交货时查验、调试和修改。顾客的定做权不意味干预生产过程细节的权利。只有当一位客人事先说不清楚她所要袜子的花色，又非要过把瘾，“事先只说个大概，然后由她指挥袜子的生产，直到满意为止，”那她不但要大大破费一番，而且必须在买袜子的同时，购买缝纫工人的劳动，并且事先只与这位工人讲定工作条件和薪酬，而保留对加工细节的控制和指挥。不过，当她这样做的时候，她已经在签一个科斯意义上的企业合约了。现在我们要问，科斯抓住的企业合约的上述根本特征，因何而来？
二、人力资本的产权特性
企业 合约不同于一般市场交易的关键，首先是在企业合约中包含了劳务的利用。这一点，科斯本人在他1937年的论文里对此有过非常简洁的交待。他说，就企业合约的特点而言，“购买劳务——劳动——的情形显然比购买物品的情形具有更为重要的意义。在购买物品时，主要项目能够预先说明而其中细节以后再决定的意义并不大”（科斯，第7页）。反过来讲，恰恰是由于企业必须购买劳务，而劳务买卖“事前只说明大概、以后决定细节”的意义特别重大，才使企业合约区别于其他市场合约。
科斯并没有进一步说明，为什么单单劳力的利用和买卖，需要如此特别的契约。30年代科斯前后的 经济 学家，对此似乎也没有做过较为透彻的说明。这也难怪，因为在本世纪60年代 现代 人力资本 理论 兴起之前，经济学对劳务要素的 研究 ，好象从来要比对土地和非人力资本的研究要薄弱。当代人力资本理论探究了经济增长中何以总产出的增长比要素投入的增长更快的根源，发现健康、 教育 、培训和更有效的经济核算能力等等要素，成为现代收入增长的日益重要的源泉（Schultz，1961）。不过，多数人力资本理论的 文献 ，也不过是将对（非人力）资本理论的一些原理推广到对人力资源的 分析 上而已。当人力资本经济学家把人的健康、生产技能和生产知识看成是一种资本存量，即作为现在和未来产出和收入增长的源泉时，人力资本与非人力资本在形式上几乎就没有什么区别了。 违背市场自由交易法则的法权和其他制度安排，当然可能导致人力资本产权在德姆塞兹意义上的“残缺”。象其他任何资产一样，在完整的人力资本的利用、合约选择、收益和转让等等的权利束中，有一部分权利可能被限制或删除。此时，即便人力资本在法权上明确归属于个人，其产权强度也会遭到损害。就此而言，人力资本与非人力资本的景况相似，没有什么特别之处。但是，人力资本天然属于个人的特性，使之可以在产权残缺发生时，以迥然不同于非人力资本的方式，来作回应。人力资本是巴赛尔所说的“主动资产”，它的所有者——个人——完全控制着资产的开发利用。因此，当人力资本产权束的一部分被限制或删除时，产权的主人可以将相应的人力资产“关闭”起来，以致于这种资产似乎从来就不存在。更特别的是，这部分被限制和删除的人力资本的产权，根本无法被集中到其他主体的手里而作同样的开发利用。一块被没收的土地，可以立即转移到新主人手里而保持同样的面积和土壤肥力；但是一个被“没收”的人，即便交到奴隶主手里，他还可能不听使唤、“又懒又笨”“甚至宁死不从。简言之，人力资本产权的残缺可以使这种资产的经济利用价值顿时一落千丈。
如果对人力资本产权形式的上述特点一无所知，要理解现代经济学中非常热门的“激励”理论就困难重重了。为什么土地和其他 自然 资源无须激励，厂房设备无须激励，银行贷款也无须激励，单单遇到人力因素就非谈激励不可？道理就在于人力资本的产权特性。一方面，人力资产天然归属个人；另一方面，人力资本的产权权利一旦受损，其资产可以立刻贬值或荡然无存。这两条相结合，就是奴隶制下仅仅为了利用奴隶的简单劳务也不能只靠棍棒和鞭子，何况自由市场合约条件下的种种复杂的劳务利用合约！激励的对象是人，更准确地说，是个人，因为个人才是人力资本的具有技术不可分性的所有者和控制者。激励（包括负激励）的 内容 ，就是把人力资本开发利用的市值信号（现时的或预期的），传导给有关的个人，由他或她决策在何种范围内、以多大的强度来利用其人力资本的存量，进而决定其人力资本投资的未来方向和强度。激励机制的普遍性是因为人力资本的利用在经济生活中无处不在，而在现代经济中，人力资本的开发利用日益居于中心地位。①
三、 企业 里的人力资本
在一般的产品市场交易中，无论消费者还是生产者的人力资本就已经很重要了。即便是在交易费用为零的假设下，供求双方的产品和劳务交易中就已经包含了或多或少的人力资本。价格机制不单单配置物质性的 经济 资源，它同时也激励着生产者消费者双方人力资本的利用。买什么、买多少和卖什么、卖多少，都离不开双方当事人的健康、体力、经验、知识和判断。这些人力资本如何调用，全凭市场信号的激励。所谓价格机制配置资源，不能少了一个由当事人在价格信号下作决策的关键环节。道理很简单，市场交易需要的人力资本只归属个人，除了相对价格变动引起相对利益变化的激励，当事人既不会“进入（买和卖）”，也不会“退出（不买和不卖）”。用其他 方法 来“配置”，千千万万当事人不配合，当然麻烦一大堆。 计量和监督，就是另一类人力资本，即通常被叫做经理的管理知识和才能在企业里的 应用 。同样，所谓“企业家才能”，即对付市场的不确定性，作出企业“做什么和怎么做”的经营决策，不过就是企业家人力资本在企业里的运用罢了。因此可以更完整一点说，任何企业合约都离不开工人的劳动、经理的管理知识和能力以及企业家的经营决策。这三种人力资本，象任何其他经济资源一样，在生产中的功用不同，也会因为相对稀缺性的不同而市价迥异。但是，这些人力资本的产权特性，却共同地与非人力资本的产权特性不同：第一，人力资本天然只能属于个人；第二，人力资本的运用只可“激励”而无法“挤榨”。这就是为什么在企业这样一个团队生产里，不可没有对所有个别成员劳动贡献的计量、监督和管理。②阿—德主张“以剩余索取权来激励企业监管者”，仅仅是因为“监管监管者”的信息成本过于高昂；奈特（Knight，1921）强调以“利润”回报企业家才能的合理性，道理也在于企业家面对的是无概率可寻的市场不确定性，根本无人可知企业家是否尽心尽力在做经营决策。
企业，无非是上述各种人力资本与其他非人力资本之间的一个市场合约。市场的企业合约之所以特别，就是因为在企业合约中包含了人力资本。人力资本的产权特性使直接利用这些经济资源时无法采用“事前全部讲清楚”的合约模式。在利用工人劳动的场合，即使是那种简单到可以把全部细节在事前就交待清楚的劳动，劳务合同执行起来还是可能出 问题 。因为单个工人在团队生产中提供的劳动努力，要受到其他成员劳动努力的 影响 。要维护并激发全体成员的劳动努力，离开“计量、监督和其他激励”就无计可施。在利用经理劳动的场合，要事前讲清楚企业管理的全部细节即使在技术上可能，也会因为信息成本太高而在经济上不合算。聘任企业经理的合同在事前真正可以写入的，实际上要经理相机处理事前不可完全预测的事务的责任，以及经理的努力所应该达到的目标。经理努力的供给，是由激励机制的安排和执行决定的。“激励”不足，你到处看到“管理不善”迹象就不必奇怪了。至于要利用企业家才能，事前恐怕连“大概”的 内容 也写不出来。因为“发现市场”和“在一切方向上的创新”这样的事，毕竟谁也不能在事前加以“规划”或“计划”。企业家才能的发挥，甚至在事后都难以监督和计量。除了用类似“分成租合约（sharecropping contract）这样的制度安排，即由企业家人力资本的所有者分享企业经营的剩余，企业家才能是无法被“激励”出来的。企业家才能属于个人，如果“激励”不足，这种才能就好象“天生匮乏”一样供给不足。经营败笔随处可见，“企业”就不如拆成多个小个体户到市场上分头练还更划算些。总之，当不同质量的人力资本作为可以独立买卖的生产要素进入企业时，有一些共同的产权特征。企业合约作为一个特别的市场合约，其特别之处——合约里多少保留一些事前说不清楚的内容而由激励机制来调度——可以由人力资本的产权特征得到说明。
四、 企业 合约和企业所有权
上文达到的理解，即企业是一个物质资本和人力资本的特别市场契约，还牵连到一些有关企业产权的 问题 需要讨论。第一，企业作为一个市场契约已经包括着多个要素及其所有者，那么企业本身还有没有一个独立的所有权即企业的所有权？第二，“资本雇佣劳动”是不是市场的企业合约的永恒 内容 ？第三，所谓的“经理革命”真的弱化了所有权吗？本节简要讨论这些互相有些连带的问题。
企业是一个市场契约的思想，应该已经明明白白地包括了“企业不可能只有一个所有权”的意思。没有两个或两个以上的资源所有权，何来“市场合约”？两个或两个以上的所有权如何通过产权的交易来合作利用各自的资源，这就是一个契约的内容了。因此，一个契约一定包括多个所有权，应当是清楚明了的事情，在经验里，一份契约总有多个同样的文本。每个契约文本除了其作为 法律 依据的功能之外，本身也可以有独立的市值，如作为抵押的凭据。但是，同一个契约各个文本的市值，可能极其不同，取决于各持有方在契约中的产权地位。比如一份租地合约，租佃双方在 理论 上都可以将其“上市抵押”，只是在出租方能够押出100元的地方，佃入方可能只能押出10元。这清楚地表明每个市场契约都会有多个所有权。市场契约是多个所有权之间为让渡各自产权而彼此作出的保证兑现的承诺。没有人会问，“这个契约属于谁”，因为契约既不属于任何单方的所有权，也不是由各参与方“共同拥有”。
但是在企业合约的场合，人们似乎很 自然 地去想“企业的所有权属于哪一方”这样的悖论性问题。一般说来，普遍的结论是“企业由其资本所有者拥有”。但是，企业里难道只有一个资本（及其所有权）吗？在古典企业里，企业的物质资本所有者同时又兼任企业的管理者和企业家。这种非人力资本与人力资本的所有者合为一身的现象，造成了 经济 学上一个笼统的“资本”概念。资本家，即是这种笼统的古典资本的人格化代表。资本家在古典企业里一身多任，他并不需要作为财务资本家的自己与作为经理和企业家的自己签订契约。这就足以构成“资本家拥有古典企业”命题的认识论起源。人们常讲的早期经济 发展 中“资本的相对稀缺”，现在看来，那不过是对企业财务资本和企业家人力资本不加区分的一种模糊判断而已。其实，正如著名经济史学家布劳代尔指出的那样，在以往任何一个经济 时代 都有“一些钱财找不到投入的场所”（Bruadel，1977：35页）。换言之，即使在古代，真正稀缺的也是企业家人力资本而不是财务资本。不过，在物质资本的所有者与企业家人力资本的所有者“一身二任”的时代，看到这一点实属不易。
企业家稀缺的结果是创新不足、经济增长缓慢、结构单一。在这样的经济里，就业的容纳能力不可能强，所以看上去人力资源“过剩”，工人的体力和技能一钱不值。在古典时代，“资本”的相对稀缺和人力的相对过剩，使“资本”不但“雇佣”劳动（马克思），而且“支配”劳动（奈特）。如果财务资本与企业家才能和管理职能这些人力资本永远合为一体，那么“资本雇佣劳动”如同“企业属于资本家”一样，可能就是一个永恒的命题了。人们有理由不去思考，究竟是什么在“雇佣”劳动。人们也有理由想当然，似乎纯粹的物质资本的人格化代表（资本家）就有权力“支配”劳动——工人人力资本的 应用 。这使我们看到，所谓“资本雇佣劳动”，不过是“企业属于（财务）资本家所有”命题的一个翻版而已。
但是随着 现代 企业组织的发展，企业家才能和管理才能这些人力资本从一体的“资本”里分立了出来。市场范围的扩张、交易从内容到形式的复杂、企业组织的成长，使企业家和企业管理的人力资本的独立不但势在必行，而且在经济上有利可图。这无非是分工法则在经济组织变化中的体现。古典“资本家”逐渐被一分为二：一方面是单纯的非人力资本所有者，另一方面是企业家（管理者）人力资本的所有者。在这个过程里，单纯的非人力资本日益显示出它们“消极货币”的本性。其实，早在古典企业里，非人力资本就是一堆消极货币了。只不过那时这些消极货币的所有者本身又是“积极货币”的握有者，人们难以觉察而已。例如，即使在卓别林传神地表演过的“机器流水线支配工人”的场合，机器和设备也并不知道“生产什么和生产多少”，那是由企业家才能，即冒险地“预测市场”来决定的。经营决策错了，工厂要关门，多少机器流水线也只好停摆，上哪儿去“支配工人”？因此即便是在古典企业里，与其说是物质资本家在“雇佣”劳动，不如说是具有企业家才能的人力资本家（奈特讲过的“能对付市场不确定性的冒险家”）在非人力资本的影子里扮演关键角色罢了。这说明，“资本雇佣劳动”的命题是由含糊的资本概念支持着的。① “伯勒—米斯假设”在理论上的误差直到1983年斯蒂格勒和弗里德曼的论文发表才得到纠正。斯蒂格勒和弗里德曼指出，大企业的股东拥有对自己财务资本的完全产权和控制权，他们通过股票的买卖行使其产权；经理拥有对自己管理知识的完全产权和支配权，他们在高级劳务市场上买卖自己的知识和能力。股份公司并不是什么“所有权与经营权的分离”，而是财务资本和经理知识能力资本这两种资本及其所有权之间的复杂合约（Stigle and Friedman，1983）。这在理论上第一次把人力资本及其产权引进了对现代企业制度的理解。
推广运用这个理论，我们可以看到现代股份公司引起企业产权结构的真正重大的变化，是人力资本在现代企业里的相对地位急剧上升，以及纯粹的财务资本的相对重要性下降。一方面，在当代企业最展开的形式上，人力资本的专门化达到前所未有的高度，人力资本的各种发挥和利用——一般劳务、专业技能、管理（计量和监督）、各种企业家才能——都变成独立可交易的要素进入企业合约。由此而来的，是人力资本与非人力资本之间的企业契约变得极为精巧和复杂。另一方面，各种人力资本及其所有权在契约里的竞争与合作，发展出多种多样的超越“古典企业”时代的新组合和新形式。如何充分动员企业里各种人力资本，即发展“激励性契约”（incentive contracts），成为有效利用企业财务资本的前提，也因此日益成为当代保持企业竞争力和生产力的中心问题。现在才看得清楚，不是“消极货币”即纯粹的企业财务资本的存在，才使个人、经理和企业家人力资本的所有者“有碗饭吃”，而是“积极货币”的握有者——企业的人力资本——保证了企业的非人力资本的保值、增值和扩张。这个局面底下，企业的人力资本市值上升，非人力资本的市值下降，何怪之有？②问题是，企业里人力资本市值的相对上升，可不是通过“剥夺”企业财务资本的产权而实现的；而财务资本的相对市值下降，也不是什么“所有权弱化”的结果。企业的不同资本的相对市价的变化，是由一切进入企业合约的要素的市场竞争来决定的。没有发达的劳务市场、经理市场、企业家市场和财务资本市场，没有这一系列市场的通畅和联成一体，哪里可以“创新”出一个现代企业制度来？市场的企业合约只有在市场（即产权交易）中才能找到其经济有效性的边界，这在现代和“古代”并没有什么两样。现代企业，如果可以这样称呼的话，不过是一组更为复杂的“市场的企业契约”罢了。其中，企业合约的特性更加显著了，因为具有独特产权形式的人力资本，在现代经济增长和现代经济的组织中，占据着在以往任何时代都不曾有过的重要地位。
结论
本文达到的理解，是把市场里的企业看成是一个人力资本与非人力资本的特别契约。企业契约的特别之处，在于不能事前完全规定各要素及其所有者的权利和义务条款，总要有一部分留在契约执行中再规定。这个特性，是因为企业合约包括了人力资本（工人的、经理的和企业家的）的参与。人力资本的产权相当特别：只能属于个人，非“激励”难以调度。正是人力资本的产权特点，使市场的企业合约不可能在事先规定一切，而必须保留一些事前说不清楚的内容而由激励机制来调节。“激励性契约”——企业制度的关键——不但要考虑各要素的市场定价机制，而且要考虑各人力资本要素在企业中的互相作用，以及企业组织与不确定的市场需求的关联。“激励”得当，企业契约才能节约一般（产品）市场的交易费用，并使这种节约多于企业本身的组织成本，即达到企业的“组织盈利”。
科斯的企业契约理论，加上产权理论和人力资本理论，可以提供一种对市场里企业组织的新理解。但是，要把这个新理解直接用于 分析 非市场条件下的“企业组织”，却是困难的。比如，“转型中的 社会 主义企业”是在对市场交易加以限制、甚至取消的条件下形成的。当这种并不包含“节约市场交易费用”形成机制的“企业”，在改革中被推向“市场”后，其困难自成一家，需要另作专门探讨。
